章武二年春天正月，武威后将军黄忠跟随先主刘备讨伐东吴。忽然听到先主说老将无用，黄忠当即提刀上马，带着五六名亲随，直接来到彝陵的营寨。吴班与张苞、冯习迎接黄忠，问道：“老将军前来，有什么事？”黄忠说：“我自从在长沙跟随天子到现在，历经诸多劳苦。如今虽然七十多岁了，还能吃十斤肉，拉开二石的弓，能骑千里马，还不算老。昨天主上说我们老迈无用，所以我来与东吴交锋，让他们看看我斩杀敌将，到底老不老！”
正说着，忽然报说吴兵的前部已经到了，哨马靠近营寨。黄忠奋然起身，出帐上马。冯习等人劝道：“老将军暂且不要轻举妄动。”黄忠不听，纵马而去。吴班让冯习领兵助战。黄忠在吴军阵前，勒住马横刀而立，单独挑战先锋潘璋。潘璋让部将史迹出马。史迹欺负黄忠年老，挺枪出战；没战三个回合，就被黄忠一刀斩于马下。潘璋大怒，挥舞着关公曾用的青龙刀，来战黄忠。两人交战几个回合，不分胜负。黄忠奋力恶战，潘璋估计打不过，拨马便走。黄忠乘势追杀，大获全胜而回。路上遇到关兴、张苞。关兴说：“我们奉圣旨来帮助老将军；既然已经立了功，就请速速回营。”黄忠不听。
第二天，潘璋又来挑战。黄忠奋然上马。关兴、张苞二人要助战，黄忠不听；吴班要助战，黄忠也不听；独自率领五千军出营迎战。没战几个回合，潘璋拖刀便走。黄忠纵马追赶，厉声大叫：“贼将休走！我今日为关公报仇！”追出三十多里，四面喊声大震，伏兵齐出：右边是周泰，左边是韩当，前面是潘璋，后面是凌统，把黄忠困在核心。忽然狂风大起，黄忠急忙退兵，山坡上马忠率领一军杀出，一箭射中黄忠的肩窝，黄忠险些落马。吴兵见黄忠中箭，一齐进攻，忽然后面喊声大起，两路军杀来，吴兵溃散，救出黄忠的正是关兴、张苞。二位小将护送黄忠回到御前营中。黄忠年老血衰，箭疮迸裂，病情十分严重。
先主刘备亲自来看望，抚摸着黄忠的背说：“让老将军受伤，是我的过错！”黄忠说：“臣只是一介武夫，有幸遇到陛下。臣今年七十五岁，寿命也够了。希望陛下好好保重龙体，图谋中原！”说完，便不省人事。当夜，黄忠在御营中去世。后人写诗感叹道：“老将说黄忠，收川立大功。重披金锁甲，双挽铁胎弓。胆气惊河北，威名镇蜀中。临亡头似雪，犹自显英雄。”
先主见黄忠气绝身亡，悲痛不已，下令准备棺椁，将黄忠葬于成都。先主感叹道：“五虎大将，已经死了三人。朕还不能为他们复仇，实在是痛心啊！”于是率领御林军直抵猇亭，大会诸将，分兵八路，水陆并进。水路让黄权领兵，先主亲自率领大军从旱路进发。此时是章武二年二月中旬。